覃涛律师
关键词:提单、无单放货、不必赔偿、经济损失
基本案情:
2019年3月,原告HX公司出口一批发票号为HXHUA1905的涤纶染色布从宁波运至立陶宛,由被告YH公司代理内陆运输、报关及订舱等事宜。案涉货物于2019年3月27日自宁波港装船起运,4月27日抵达立陶宛克莱佩达港,5月14日由买方提取。货物委托出运期间,原、被告就提单交付、费用支付问题有过沟通联系。被告曾向原告发送过电子版的备案提单,该提单上显示的托运人为原告。被告收到实际承运人MSJ公司签发的编号为577458883的正本提单后,并未将其交付原告,正本提单载明的托运人系NINGBOGOODOCO.LTD。2019年4月2日,被告向原告开具案涉货物的代理费发票,金额为3,136元,该款至今未付。2019年4月17日,国外买方向原告支付货款64,006美元。
被告浙江YH接到起诉材料后,委托覃律师(电话13957496412)代理应诉。覃律师针对原告起诉理由,有针对性的提出辩驳,并提起反诉。发表如下辩论意见:
一、没有证据证明原告HX公司与被告浙江YH物流有限公司之间成立海上货运的代理合同,双方仅成立陆上货运代理合同(含代理拖车、代理报关、代垫THC费用等)
1、作为原告客户的工作人员,证人KIM明确表示系其委托被告浙江YH订舱。原告经过质询后亦认可KIM系其客户的工作人员。
2、原告没有提供订舱的托书、未提供原、被告之间的海上的货运代理合同,来证明原被告之间成立海上货运代理法律关系。
3、原告的诉状以及据以作为证据的发票都可以证明被告代理了原告的国内拖车、报关、代垫TCH等,故原被告之间存在国内段的货运代理关系。
二、提单号577458883、发票号HXHUAI1905下的货物货款已经全部付清,原告诉称该批货物有18 316美金的损失不成立。
1、被告提供的、原告确认真实性的--经过公证的微信聊天记录明确表示,原告客户已经将发票号HXHUAI1905下的费用64 006美金付清。
2、原告认为64 006美金含有发票HXHUAI1903下的费用,此说法亦不成立。首先,原告客户KIM的意思表示很明确,64 006美金系支付案涉货物的全部货款;其次,经庭上核对,HXHUAI1903下的费用也已付清。
三、原告未能证明其存在18 316美金的损失。
法庭通知休庭由原告与原告客户核对相关金额,核对中原告客户明确表示双方之间的未付款项并不存在原告诉称的18 316美元,仅有少部分金额,并且该部分未付货款系因原告其他货物的质量问题所导致,与案涉货物没有关系,案涉货款已然付清。
四、即使原告有其诉称的损失,该损失亦不是案涉货物的损失,该损失与案涉货物无单放货与否并不存在法律上的因果关系。
况,原告完全可以以18 316美元所对应货物被无单放货来提起诉讼,实施救济。原告以提单号577458883、发票号HXHUAI1905下的货物被无单放货为由提起诉讼,违背合同相对性原理。
五、被告已经完成案涉货物的国内代理工作,并开具发票,原告已在微信中确认该笔费用。由于原告此票贸易货物的货款已经全部收到,不存在任何损失,其理应向被告支付该国内代理费用。
经过质证、举证后,法院采纳被告答辩意见,并认为:
本院认为:
本案系海上货运代理合同纠纷。原、被告间并未订立书面海上货运代理合同,原告并非涉案货物出运的缔约托运人。但从原告多次向被告索要提单,被告曾向原告发送托运人为原告的备案提单,被告接受原告委托对案涉货物安排内陆集卡运输以向承运人交付货物、垫付港口费用、报关,以及原告FOB贸易术语下的国际货物贸易卖方身份来看,应当认定原告为货物实际托运人,有权要求被告向其交付已取得的运输单证。但鉴于前述认定的原告已经收到案涉货物全部货款的事实,原告虽未获取正本提单,却并未因此遭受经济损失。故原告请求被告赔偿其货款损失的诉请,于法无据,本院不予支持。关于被告主张代理费的反诉请求,原告当庭认可,故本院予以支持。
裁判结果:
一、驳回原告(反诉被告)HX公司的诉讼请求;
二、原告(反诉被告)HX公司于本判决生效后十日内支付被告(反诉原告)浙江YH物流有限公司代理费3,136元。