李维航律师

01

案情介绍

原告：某物流有限公司

被告一：陈某（某架业公司股东）

被告二：杜某（某架业公司股东）

某架业公司拖欠原告自2017年9月1日至2018年10月31日期间的运输费共计1 014 701元。宁波市鄞州区人民法院于2020年3月12日判决该架业有限公司应支付原告运输费1 014 701元、违约金50 000元。后该判决生效，但该架业公司未履行判决。经宁波市鄞州区人民法院执行，原告最终仅分配到184 182元。

被告一陈某与被告二杜某系该架业公司股东。在原告上述案件审理期间的2019年9月11日，两被告形成减资决议，将该架业公司的注册资本由2000万元减为100万元（其中被告一陈某减资902万元、被告二杜某减资998万元），并办理了工商变更登记。但该架业公司在减资前未向原告清偿上述债务，也未提供担保，且未履行通知已知债权人原告的法定程序，致使原告未能及时要求其提供担保，影响债权实现。

02

争议焦点

     减资的该架业有限公司两位股东是否需要就其减资部分金额承担补充赔偿责任。

 

03

法院判决

     两被告减少注册资本未通知包括原告在内的债权人，违反法定程序。两被告在减资前明知公司有金钱债务不能履行，仍决议减资，且减资后仍清偿不能，其不当减资行为违反公司资本维持原则，明显损害公司债权人利益。故两被告应当在减资1900万元的范围内，对公司结欠原告的880 519元债务及延迟履行期间的债务利息共同承担补充赔偿责任。

04

律师提醒

虽然《公司法》及相关司法解释未作出明确规定公司减资未通知已知债权人，公司股东是否应当承担责任，但实践当中不管是最高人民法院的判决还是各个地方法院的司法实践均达成共识：公司减资未通知已知债权人，减资股东应对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。