李维航律师

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案情介绍

原告：某国际货运代理有限公司

被告一：汪某（某外贸公司股东）

被告二：林某（某外贸公司股东）

原告与某外贸公司海上货运代理合同代理合同纠纷一案，宁波海事法院曾作出民事判决书，判决该外贸公司于判决生效之日起十日内支付原告公司支付运杂费10万余元及该款利息。该判决生效后因该外贸公司拒不履行相应的给付义务，原告申请强制执行。后因该外贸公司名下无任何可供执行财产，原告申请执行的债权均未实现。宁波海事法院裁定终结该案执行程序。

经原告代理律师查询获悉：被告一汪某、被告二林敏某作为该外贸公司的股东，该公司注册资本100万元，其中汪某未缴纳60万元、林某未缴纳40万元。并且，根据原告查询失信被执行人信息，该外贸公司也已被法院列入失信人名单。

02

争议焦点

注册资本认缴制下未实际出资的债务人公司两位股东是否需要就其认缴的注册资本金额承担补充赔偿责任。

 

03

实践判决

     经过律师检索类似案例及相关法律法规，实践中法院会根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持。如果债务人公司不能清偿债务，且经强制执行，其名下无财产可供执行。根据我国企业破产法的规定，可以认定债务人公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，已经具备破产原因，而债务人公司未向其注册登记地人民法院申请破产。在此情况下，为平衡债权人与公司股东之间的利益，股东未届满期限的认缴出资应当加速到期。为维护债权人合法利益，股东应当分别在其未出资范围内对债务人公司的对外债务承担补充赔偿责任。

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律师提醒

虽然《公司法》及相关司法解释未作出明确规定注册资本认缴制下未实际出资的的债务人公司股东是否需要就其认缴的注册资本金额承担补充赔偿责任，但根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条关于股东出资加速到期问题的意见：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。注册资本认缴制下未实际出资的公司股东，在公司尚未破产且无财产履行债务的情况下，股东需要就其认缴的注册资本金额承担补充赔偿责任。所以律师建议此情况下原告起诉债务人公司股东要求其承担赔偿责任，以此挽回损失。